L’attribution gratuite d’actions (AGA) est devenue un outil incontournable pour motiver, fidéliser et associer les salariés à la réussite de l’entreprise. Ce dispositif, strictement encadré par la loi, a connu de récents assouplissements qui renforcent son attractivité. Découvrez tout ce qu’il faut savoir sur les conditions, les plafonds, la procédure et le régime social et fiscal des actions gratuites en 2025.

Qu’est-ce que l’attribution gratuite d’actions ?

L’attribution gratuite d’actions est une opération par laquelle une société par actions (SA, SAS, SCA), cotée ou non, offre gratuitement une partie de son capital à ses salariés ou dirigeants, ou à ceux des sociétés qui lui sont liées. Ce mécanisme vise à récompenser la performance, fidéliser les talents et renforcer l’implication dans la croissance de l’entreprise

Entreprises et bénéficiaires éligibles

• Sociétés concernées : Toutes les sociétés par actions, cotées ou non, peuvent mettre en place un plan d’actions gratuites. Sont exclues les SARL, SNC et SCS.

• Bénéficiaires : L’AGA peut profiter à tout ou partie des salariés, selon des critères objectifs (catégories professionnelles, ancienneté, etc.), ainsi qu’à certains mandataires sociaux (président, directeur général, membres du directoire, etc.)

• Sociétés liées : Les salariés et dirigeants de sociétés liées (filiales, sociétés mères ou sœurs) peuvent également bénéficier d’actions gratuites sous conditions

Plafonds d’attribution (nouveautés 2023-2025)

La loi du 29 novembre 2023 a relevé les plafonds d’actions gratuites pouvant être attribuées :

• Limite individuelle : Aucun salarié ou mandataire social ne peut détenir plus de 10 % du capital via ces actions, seuil apprécié en ne tenant compte que des titres détenus depuis moins de 7 ans.

• Écart de répartition : L’écart entre le nombre d’actions attribuées à chaque salarié ne peut excéder un rapport de 1 à 5 au-delà des plafonds de 15 % ou 20 %

Procédure d’attribution

1. Autorisation : L’assemblée générale extraordinaire (AGE) autorise le conseil d’administration ou le directoire à attribuer des actions gratuites, en fixant le délai d’utilisation (max. 38 mois), le plafond et les durées minimales des périodes d’acquisition et de conservation

2. Désignation des bénéficiaires : Le conseil d’administration ou le directoire désigne les bénéficiaires et précise les critères d’attribution

3. Période d’acquisition : Le salarié ne devient propriétaire qu’après une période d’acquisition (minimum 1 an), durant laquelle il doit remplir les conditions fixées.

4. Période de conservation : Une fois propriétaire, le bénéficiaire peut être tenu de conserver les actions pendant une période supplémentaire, la durée totale acquisition + conservation devant être d’au moins 2 ans.

Cas particuliers :

• Invalidité : Attribution anticipée possible en cas d’invalidité (cat. 2 ou 3).

• Décès : Les héritiers peuvent demander l’attribution dans les 6 mois suivant le décès

Régime social et fiscal

• Régime social de faveur : Le gain issu de l’attribution gratuite d’actions est exclu de l’assiette des cotisations sociales, sous réserve de respecter les conditions légales et de notifier l’URSSAF.

• Régime fiscal : Par défaut, l’avantage est imposé comme un salaire, mais un régime fiscal de faveur s’applique si les conditions du Code de commerce sont respectées. Sinon, l’avantage est traité comme un complément de salaire et imposé dans les conditions de droit commun.

• Notification obligatoire : L’employeur doit notifier à l’URSSAF l’identité des bénéficiaires, le nombre et la valeur des actions attribuées chaque année.

Pourquoi mettre en place un plan d’actions gratuites ?

• Motivation et fidélisation : L’AGA est un puissant levier pour attirer, retenir et impliquer les salariés dans la réussite de l’entreprise.

• Participation à la valeur créée : Les salariés bénéficient des dividendes et d’un éventuel gain à la revente, ce qui les incite à s’investir dans la croissance de l’entreprise.

• Accessibilité : Contrairement aux stock-options ou augmentations de capital réservées, l’AGA ne nécessite aucun investissement financier de la part des salariés.

Points de vigilance

• Respect de la procédure : Toute défaillance (plafond dépassé, bénéficiaire non éligible, notification URSSAF oubliée) fait perdre le bénéfice du régime social et fiscal de faveur.

• Égalité de traitement : Les critères d’attribution doivent être objectifs et non discriminatoires.

• Plafonds à surveiller : Les plafonds globaux et individuels doivent être strictement respectés lors de chaque attribution.

L’attribution gratuite d’actions, assouplie par la réforme de 2023, s’impose comme un outil moderne et efficace pour associer durablement les salariés à la performance de l’entreprise, à condition de respecter scrupuleusement le cadre légal et les procédures en vigueur.